قانون مربوط به عرضه عمومی اوراق بهادار

شرکت­ها می‌توانند پس‌انداز مردم را از طریق فروش اوراق بهادار جذب و آنرا صرف سرمایه‌گذاری نمایند. هنگامی مردم اقدام به خرید سهام شرکت‌ها می‌کنند که مطمئن باشند قانون حمایت از منافع سرمایه‌گذاران وجود دارد و یک نهاد دولتی بر شیوه عرضه اوراق بهادار به عموم نظارت می‌کند. این مرجع دولتی باید شرکتها را وادار کند که قبل از انتشار اوراق بهادار، اطلاعات موردنیاز سرمایه‌گذاران را بطور دقیق در اختیار آنان قرار دهد تا بتوانند ضمن بررسی ریسک و نرخ بازدهی شرکت ارزش اوراق بهادار را تعیین و نسبت به خریداری سهام تصمیم‌گیری نمایند. مرجع نظارت‌کننده دولتی باید شرکتهایی را که از ارائه اطلاعات صحیح و جامع طفره می­روند از انتشار و فروش اوراق بهادار عمومی منع کند. در کشورهای صنعتی، مقررات و قوانین جامعی در مورد فروش اوراق بهادار به عمومی وضع شده است. به عنوان مثال به موجب قانونی که در سال 1933در آمریکا وضع گردیده است کمیسیون بورس و اوراق بهادار بر عرضه عمومی اوراق بهادار نظارت دارد. این کمیسیون، شرکتها را وادار می‌کند تا اطلاعات دقیقی در مورد اوراق بهادار و شرکت منتشر نمایند. همچنین این کمیسیون برای انتشار اطلاعات ناقص و گمراه‌کننده، جریمه‌های سختی در نظر گرفته است. براساس این قانون تمام کسانی که به گونه‌ای در تهیه اطلاعات دست دارند، مانند مدیران، حسابداران، کارشناسان رسمی دادگستری و وکلای حقوقی مسئول صحت اطلاعات ارائه شده هستند و هر یک از آنان مسئول جبران ضرر و زیانی می­باشند که خریداران اوراق بهادار در رابطه با اطلاعات نادرست و ناقص متحمل می­شوند(برادشو و همکاران، 2006). جهت حمایت از سرمایه‌گذاران، شرکتها باید قبل از فروش اوراق بهادار به مردم، اطلاعات مورد نیاز را برای بررسی به کمیسیون بورس و اوراق بهادار ارائه نمایند. کمیسیون پس از حصول اطمینان از صحت و جامعیت اطلاعات، اجازه فروش اوراق بهادار را صادر می­ کند. باید توجه داشت که این کمیسیون هیچ‌گونه اظهار نظری در مورد ارزش اوراق بهادار نمی‌کند. ارزیابی اوراق بهادار و اتخاذ تصمیم‌ نسبت به خرید آنها به عهده سرمایه‌گذاران است. شرکتهایی که قصد فروش سهام عادی به عموم دارند باید اطلاعات زیر را در کتابچه‌ای که معروف به اعلامیه پذیره‌نویسی است چاپ کنند. بر روی جلد اعلامیه، اطلاعاتی مثل: تاریخ آن، تعداد سهام و قیمت فروش، کمیسیون و تخفیف‌های پذیره‌نویسی و عواید حاصل از فروش سهام برای شرکت درج می‌گردد. اعلامیه پذیره‌نویسی معمولا حاوی اطلاعات زیر می‌باشد:

1- خلاصه اطلاعات: شامل شرح مختصری از وضع شرکت، موضع فعالیت آن، اوراقی که عرضه شده‌اند و مقدار و کاربرد درآمد حاصل از عرضه اوراق بهادار. عوامل مهم خطرزا باید به صورت جداگانه ارائه شوند.

2- رقیق کنندگی: هر گونه کاهش ارزش سهام، به سبب فروش اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام عادی.

3- مصرف درآمد حاصل از فروش اوراق بهادار: شرکت در این قسمت چگونگی استفاده از درآمد حاصل از فروش اوراق بهادار را توضیح می‌دهد (ترابی و هومن، 1389).

4- سیاست پرداخت سود سهام: سابقه سیاست پرداخت سود سهام در شرکت و هر گونه محدودیتی که شرکت در زمینه پرداخت سود سهام با آن رو بروست در این بخش توضیح داده می­ شود. اگر شرکت قصد دارد در آینده، به جای پرداخت سود سهام، آنها را در شرکت سرمایه‌گذاری کند باید تصمیم خود را به اطلاع همگان برساند.

5- <a href="https://www.sid.ir/fa/journal/ViewPaper.aspx?id=43323″ title=”ساختار سرمایه“>ساختار سرمایه: بیان انواع و مقدار بدهیهای شرکت (در صورت وجود) و حقوق صاحبان سهام آن، قبل و بعد از عرضه، ارائه اثرات ناشی از درآمد به دست آمده، در صورتیکه هدف عرضه، کاهش بدهی شرکت باشد.

6- اطلاعات مالی منتخب: خلاصه‌ای از اطلاعات مالی مشخص پنج سال گذشته. این اطلاعات باید شامل فروش، درآمدهای عملیاتی، سود و زیان کل، سود و زیان هر سهم و اطلاعات مربوط به ترازنامه شرکت باشد (هاشمی و اخلاقی، 1389).

7- تجزیه و تحلیل­های مدیریت: در این بخش معمولاً اطلاعاتی پیرامون چگونگی مدیریت <a href="https://www.sid.ir/fa/Journal/ViewPaper.aspx?id=134867″ title=”جریانات نقدی“>جریانات نقدی، منابع سرمایه‌ای و مدیریت عملیاتی ارائه می‌گردد. همچنین در این بخش میزان فروش، سود، سرمایه در گردش و هزینه­ های سرمایه‌ای، برای هر یک از سه سال گذشته گزارش می­ شود. توضیح مفصل درباره عملیات تجاری شرکت که حداقل شامل موارد زیر باشد:

• تاریخچه شرکت (با توجه خاص به 5 سال گذشته)
• محصولات یا خدمات اصلی شرکت
• بازارهای عمده، روش های بازاریابی و توزیع
• موقعیت رقابتی
• درآمد، سود یا زیان عملیاتی و دارایی­ ها، بر حسب تولیدات مختلف و بر اساس مناطق جغرافیایی
• هزینه‌های تحقیق و توسعه در سه سال گذشته
• مطالبی درباره <a href="https://www.noormags.ir/view/fa/keyword/%D8%AD%D9%82_%D8%A7%D8%AE%D8%AA%D8%B1%D8%A7%D8%B9″ title=”حق اختراع“>حق اختراع، علائم تجاری، حقوق تجاری و امتیازات مختلفی که شرکت دارا می‌باشد.
• میزان وابستگی به یک یا چند مشتری بزرگ
• منابع و قابلیت دسترسی به مواد خام و قطعات تولیدی
• ارزش پولی کارهای عقب‌مانده شرکت (مانند سفارش­های انجام نشده)
• فصلی بودن تولید و فروش شرکت قراردادهای دولتی
• فروش و فعالیتهای صادراتی سرمایه در گردش خالص مورد نیاز
• سرمایه در گردش خالص موردنیاز
• اطلاعاتی درباره کارکنان، شامل تعداد روابط کارگری و سطح تحصیلی و مهارت آنها
• ارائه فهرست اقلام مهم دارایی‌های مورد استفاده در شرکت
• وضعیت دارایی‌های تحت تملک یا اجاره شرکت
• اطلاعاتی در زمینه سابقه مدیران و سهامداران عمده؛ شامل سن،تجربه،میزان حق‌الزحمه آنان، میزان اختیار خرید سهام، قراردادهای استخدامی و سایر مزایای متعلق به آنها
• وامهای اعطایی شرکت به سهامداران عمده، مدیران و هیأت مدیره (شامل خویشاوندان درجه یک) و معاملات این افراد با شرکت
• میزان سهام کارکنان، مدیران و هر شخص ذینفعی که بیش از 5% سهام شرکت را داراست.
• معامله شرکت با مؤسسان شرکت، در صورتی که عمر شرکت کمتر از 5 سال باشد.
• ارائه اطلاعات مربوط به اوراق بهادار: شامل ارزش اسمی یا ابرازی، حق دریافت سود سهام، حق رأی، حق تبدیل یا حق تقدم در خرید سهام جدید و انواع گوناگون سهام، شرایط و مقررات مربوط به اختیار خرید سهام جدید از شرکت نیز باید تشریح گردد.
• تشریح برنامه توزیع و عرضه اوراق بهادار شامل نام اعضای شرکت‌کننده در سندیکای پذیره‌نویسی، تعداد سهامی که هر یک از موسسات تامین سرمایه پذیره‌نویسی نموده‌اند و روش پذیره‌نویسی.
• اظهار نظر حقوقی در مورد حقوق متعلق به اوراق بهادار عرضه شده.
• اشاره به چگونگی دسترسی به اطلاعات اضافی که در دفتر ثبت شرکت‌ها یا در دفتر شرکت موجود است.
• ارائه ترازنامه، صورتحساب سود و زیان و صورت تغییر در وضعیت مالی حسابرسی شده در سه سال گذشته

- Bradshaw et al

[2] - Prospectus

[3] - Dilution